는 한국전쟁 당시 한국 해군이 보유하고 있던 최하급의 소형함정이다. 그렇지만 그 함정에 근무하는 해군병사들은 군 당국에서 통제하기 힘든 골치 덩어리들이다. 어느 날 Y.M.S 504 함정에 새로운 정장, 장 대위(박노식 분)가 부임한다. 장대위와 병사들은 사사건건 충돌하지만 점차 친해진다. 　　한편 장대위는 우연히 배에서 만난 여인 한명희(김혜정 분)을 사랑하지만 그녀는 다름 아닌 Y.M.S 504 부정장인 한 중위(장동휘 분)의 여동생이다. 한중위는 자신이 해군이기 때문에 아내와 헤어졌다고 괴로워하고 동생과 장대위와의 사랑을 반대한다. 한명희의 친구 미스 오(방성자 분)는 해군 사령부에서 비서로 근무하는데 내심 장대위를 사모한다. 　　그러던 어느 날 한국전쟁이 발발하고 Y.M....