贝恩是群智鼠的首领，这些智鼠曾经由青年威拉德训练，原本在训练下表现得十分听话。然而，随着时间的推移，智鼠们不再服从威拉德的指挥，威拉德为了控制局面，竟企图用毒药消灭它们。面对威胁，贝恩果断采取了行动，带领群鼠发动了攻击，将威拉德咬死。贝恩拥有高度的灵性，能够精确地指挥群鼠在超市和糖果店里造成混乱，甚至对那些试图消灭它们的人类发起攻击。令人生惊的是，贝恩还能听懂人类的语言，并能够与友善的人建立友好关系。它与患有心脏病的少年丹尼成为了好朋友，两者经常在游戏室里快乐地玩耍，甚至在夜晚相拥而眠，形成了深厚的情感纽带。 　　尽管如此，人类社会对贝恩及其智鼠群体的存在显然无法接受。负责消灭这些智鼠的探长终于追踪到了它们的藏身之处，准备展开一场激烈的人鼠大战。这场对抗不仅关乎贝恩和其群鼠的生存，更涉及丹尼与贝恩之间的友谊是否能够经受住人类的攻击以及智鼠是否能够逃脱灭绝...