柳大庄是方园几百里首富，他年事已高，膝下无子，但荒淫无度，已愈古稀仍要花钱连买带娶美艳女子艾艾（陶慧敏饰），已无行房能力的他对艾艾只能眼盯，手摸、嘴咬、变态凌辱，百般虐待。艾艾同学宋子言（周里京饰）得知此事，极为痛苦，柳太太知道后将讦就讦，顺水推舟，安排他们幽会并对手下人美其名曰“借种”，他俩暗中敬合却谁都明白这样下去只会招来杀身之祸。 保安队长黑老七和大太太关系暧昧，自从见了艾艾后，心动神摇，谁知惹出事端，被打入大牢。宋子言想救艾艾出苦海，黑老七逃出大牢发誓要把艾艾弄到手，柳大庄病重在床，大太太独木难支，一场暴风雨就要来临。