年華老去的貴婦杜蓓蒂（于倩飾演）要求畫家周杰（鄧達智飾演）按照她現時的模樣，想像她年輕時的樣子來畫一幅人像畫，周杰本想推卻，身邊朋友（左戎飾演）鼓勵他答應。經過許多嘗試，人像畫終於完成了，杜蓓蒂很滿意。她要求畫這幅畫的原因是要讓人知道她曾漂亮過。這畫完成後放在周杰畫室，一擱就好幾個月，杜蓓蒂沒再出現過。某日，杜蓓蒂姪兒（林祖輝飾演）前來畫室取畫，道出這畫背後的故事。 　　演員：于倩、林祖輝、鄧達智、左戎 　　導演：麥繼安 　　監製：嚴維