隋炀帝弒父诛兄, 夺得皇位. 隋炀帝即位后施行暴政, 令到民不聊生, 后来, 更听信谗言诛灭忠良. 李靖欲把奸臣杀掉, 但并未成功. 此时, 扎髯客四处访寻英雄, 结果遇上为筹钱葬母而被迫沦为娼妓的张姑娘. 扎髯客替张赎身, 并与她结为兄妹. 隋炀帝游江都, 越公杨素作东道主. 张以红拂女之名混入杨府, 刚巧李靖前来谒见. 红拂女仰慕李的才华, 夤夜与他私奔. 后来, 二人结成夫妇, 并与扎髯客合称'风尘三侠'. 李世民盘据太原招纳豪杰, 三侠遂决定助世民揭竿起义. 在三人的帮助下, 世民终于登上皇位, 建立唐朝.